原告:京蓝科技000711）股份有限公司;被告一:天津北控工程管理咨询有限公司;被告二:高学刚;被告三:高作宾;被告四:高学强;被告五:高作明;被告六:杨春丽;被告七:天津北方创业市政工程集团有限公司。在本次交易过程中,2017年2月24日,甲方京蓝科技与乙方(一)北方市政、乙方(二)高学刚、乙方(三)高作宾、乙方(四)高学强、乙方(五)高作明、乙方(六)杨春丽(乙方(一)-(六)合称“乙方各方”)及其他交易对方共同签署了《京蓝科技与天津市北方创业园林股份605303）有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议》(以下简称“《购买资产协议》”);公司与乙方各方共同签署了《京蓝科技与天津北方创业市政工程集团有限公司、高学刚、高作宾、高学强、高作明、杨春丽之盈利预测补偿协议》(以下简称“《盈利预测补偿协议》”)。协议具体内容详见公司于2017年7月25日发布的《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》/第七节本次交易相关协议的主要内容。2018年2月,北方市政将其在本次交易中获得的对价股份转让给了北控工程,并由北控工程承继其在重组中的相关承诺、义务和责任,包括但不限于针对北方园林的业绩承诺、业绩补偿义务等。北控咨询承继后,北方市政向公司承诺,其仍严格遵守并履行其作出的包括但不限于针对北方园林的业绩承诺、业绩补偿义务等承诺。经公司财务部门初步测算北方园林2019度经营业绩,以及对北方园林未来2020年6月30日现金流情况的判断,认为被告无法实现业绩等承诺。根据《购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》等约定,北控工程、高学刚、高作宾、高学强、高作明、杨春丽依约应按照其于《盈利预测补偿协议》签署日各自持有北方园林的股份数占共同持有北方园林股份数的比例承担业绩补偿义务,且高学刚、高作宾、高学强、高作明、杨春丽应当对北控工程的业绩补偿义务承担连带责任。因此,京蓝科技向北京市第三中级人民法院提起诉讼,请求法院依法判决,从而维护公司及股东利益。 诉讼请求:1、请求判令被告一、被告二、被告三、被告四、被告五、被告六立即向原告支付补偿款人民币720,878,500元,其中,被告一应补偿金额为人民币332,298,402.97元;被告二应补偿金额为人民币104,766,071.63元;被告三应补偿金额为人民币65,447,688.46元;被告四应补偿金额为人民币72,788,778.98元;被告五应补偿金额为人民币72,788,778.98元;被告六应补偿金额为人民币72,788,778.98元。业绩补偿金额优先以向原告补偿被告一、被告二、被告三、被告四、被告五、被告六分别持有的原告股份数的方式进行(实际补偿股份数对应金额=实际补偿股份数×每股价格,每股价格暂按照人民币11.2417元计算,如原告在起诉日后发生转股或送股的情况,每股价格应予调整,调整后的每股价格=11.2417元/(1+转股或送股比例)),具体方式为原告以1元的价格回购并注销被告一、被告二、被告三、被告四、被告五、被告六实际向原告补偿的全部原告股份数;被告一、被告二、被告三、被告四、被告五、被告六实际补偿股份数对应的金额小于应补偿金额的,被告一、被告二、被告三、被告四、被告五、被告六应在各自承担业绩补偿金额的范围内,以现金形式向原告进行全额补偿。2、请求判令被告向原告支付违约金、逾期利息、律师费、案件受理费、财产保全费等费用。上述诉讼请求合计金额共计人民币780,350,875.44元。

　　(一)北控咨询于本判决生效之日起十日内向京蓝科技履行332,298,402.97元补偿义务(优先以持有的京蓝科技股份回购方式履行,不足部分向京蓝科技支付补偿款),并支付因迟延履行造成的损失(以332,298,402.97元为基数,以一年期贷款市场报价利率为基准,自2020年8月1日至实际履行完毕之日止);

　　(三)高学刚于本判决生效之日起十日内向京蓝科技履行104,766,071.63元补偿义务(优先以持有的京蓝科技股份回购方式履行,不足部分向京蓝科技支付补偿款),并支付因迟延履行造成的损失(以104,766,071.63元为基数,以一年期贷款市场报价利率为基准,自2020年8月1日至实际履行完毕之日止);

　　(四)高作宾于本判决生效之日起十日内向京蓝科技履行65,447,688.46元补偿义务(优先以持有的京蓝科技股份回购方式履行,不足部分向京蓝科技支付补偿款),并支付因迟延履行造成的损失(以65,447,688.46元为基数,以一年期贷款市场报价利率为基准,自2020年8月1日至实际履行完毕之日止);

　　(五)高学强于本判决生效之日起十日内向京蓝科技履行72,788,778.98元补偿义务(优先以持有的京蓝科技股份回购方式履行,不足部分向京蓝科技支付补偿款),并支付因迟延履行造成的损失(以72,788,778.98元为基数,以一年期贷款市场报价利率为基准,自2020年8月1日至实际履行完毕之日止);

　　(六)高作明于本判决生效之日起十日内向京蓝科技履行72,788,778.98元补偿义务(优先以持有的京蓝科技股份回购方式履行,不足部分向京蓝科技支付补偿款),并支付因迟延履行造成的损失(以72,788,778.98元为基数,以一年期贷款市场报价利率为基准,自2020年8月1日至实际履行完毕之日止);

　　(七)杨春丽于本判决生效之日起十日内向京蓝科技履行72,788,778.98元补偿义务(优先以持有的京蓝科技股份回购方式履行,不足部分向京蓝科技支付补偿款),并支付因迟延履行造成的损失(以72,788,778.98元为基数,以一年期贷款市场报价利率为基准,自2020年8月1日至实际履行完毕之日止);

　　(八)就本判决第一项确定的义务,由高学刚、高作宾、高学强、高作明、杨春丽承担连带保证责任,高学刚、高作宾、高学强、高作明、杨春丽承担保证责任后,有权向北控咨询追偿;(九)北控咨询、北方市政、高学刚、高作宾、高学强、高作明、杨春丽赔偿上市公司律师费、保全保险费共计1,372,140元;(十)驳回京蓝科技的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务,应当依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。京蓝科技负担一审案件受理费293,613元(已交纳),北控咨询、北方市政、高学刚、高作宾、高学强、高作明、杨春丽负担一审案件受理费3,649,941元及保全费5,000元(于本判决生效之日起七日内交纳)。

　　如上重大诉讼对公司2021年度利润总额的影响金额为26,641,195.32元,对2021年度资本公积的影响金额为0元,对公司2021年度净利润的影响金额为26,641,195.32元;对2022年第一季度利润总额的影响金额为5,212,407.78元,对2022年第一季度资本公积的影响金额为0元,对2022年第一季度净利润的影响金额为5,212,407.78元。但鉴于目前尚无法预计后续执行工作的完成时间及具体完成情况,故暂无法判断对公司期后利润的其他后续具体影响。公司将积极推动后续执行工作,维护公司及全体股东利益,如有进展将及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意风险,谨慎投资。

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